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Rama Británica

A menudo sucede que una organización en el extranjero pasa por la formación de un nuevo negocio en el Reino Unido con el fin de expandirse a este país sin establecer un organismo incorporado. Debido a varias razones, puede llevarse a cabo utilizando dos entidades:

  • Una sucursal: los agentes locales que operan en el Reino Unido realizan la actividad en nombre de una sociedad anónima extranjera
  • Un lugar de negocios: es un régimen utilizado en caso de que una empresa no pueda registrarse como sucursal. Ésto se debe al hecho de que:
    • Tiene su sede en el Reino Unido (Gibraltar o Irlanda del Norte); o
    • No es una sociedad limitada; o
    • El negocio realizado en Gran Bretaña no es adecuado para calificarlo como una sucursal. Dicha gama de actividades podría consistir en almacenamiento, procesamiento interno de computadoras o simplemente una oficina de representación.

El registro empresarial de una sociedad extranjera

El registro de una organización en el extranjero que opera en el Reino Unido no es obligatorio, sin embargo, de acuerdo con la Ley de Compañías de 1985, todas las compañías extranjeras que realizan actividades en Gran Bretaña mediante la creación de ciertos tipos de lugares de negocios deben proporcionar a la Cámara de Empresas un conjunto de documentos.

Cuando una ubicación importante no está presente en el Reino Unido, el registro no será obligatorio. Por ejemplo, un representante independiente que realiza una actividad en nombre de una empresa o un administrador que viaja periódicamente al país para realizar negocios utilizando un lugar ocasional no se considera un lugar de negocios de una empresa extranjera. Además, existen otras categorías de negocios comerciales que no pueden registrarse como compañías extranjeras en el Reino Unido, como sociedades limitadas, sociedades, agencias gubernamentales o entidades no incorporadas.

Registro de una sucursal

El Registrador de empresas debe recibir un conjunto de documentos dentro del mes siguiente a la liquidación de una sucursal:

  • Formulario BR1 (completado);
  • Una copia certificada de los documentos constitucionales de la empresa (estatuto, estatuto, acuerdo en curso, etc.). Dichos documentos y cuentas deben estar escritos en su idioma auténtico, sin embargo, aquellos que no están en inglés deben agregarse con una traducción certificada al inglés. La certificación de la constitución debe estar certificada en el país de constitución.
  • Una copia del último conjunto de cuentas auditadas publicado por la empresa matriz.

Registro de un lugar de negocios

El procedimiento para el registro de un lugar de negocios implica la presentación del Formulario 691 acompañado del memorándum y los artículos producidos al momento de la incorporación y la tarifa.

El memorándum y los artículos de asociación (el corresponsal en el extranjero) deben estar certificados como auténticos para ambas categorías de registro. Deben estar escritos en su idioma original y, si no está en inglés, deben agregarse con una versión traducida.

La copia traducida también debe certificar que representa correctamente los documentos originales emitidos en otro país.

Restricciones de nombre para la sucursal y el lugar de negocios del Reino Unido

Aunque el registro inicial debe llevarse a cabo con el nombre corporativo de la empresa, la entidad estará sujeta a las mismas reglas sobre nombres de compañías que cualquier otro negocio británico. Éste implica que un nombre no puede ser el mismo que uno existente en el registro o que incluye términos y expresiones sensibles que no son admisibles.

Cuando el nombre de una empresa no se considera aceptable, el Secretario de Estado le ordenará que utilice un nombre comercial satisfactorio para operar en Gran Bretaña. El nuevo nombre debe registrarse dentro de un cierto período de tiempo, después del cual la empresa ya no podrá realizar su actividad en su nombre original en el Reino Unido.

Sucursal en el Reino Unido, requisitos de presentación y divulgación

La Companies House debe ser notificada de cualquier modificación, a la información inicial ingresada, dentro de los 21 días de dicho ajuste. Deben presentarse los siguientes formularios:

  • Formulario BR2: modificaciones relativas a los documentos constitucionales.
  • Formulario BR3: modificaciones a la información de la compañía, como su nombre (tarifa de £ 10), forma legal, requisitos contables, dirección de la oficina central, objetos, capital social y leyes vigentes.
  • Formulario BR4: cambios de directores o secretario o de sus datos.
  • Formulario BR5: modificaciones a los detalles de la sucursal, como el nombre de la empresa, la dirección y la naturaleza de la actividad.
  • Formulario BR6: modificaciones a la persona autorizada para representar a la empresa o aceptar el servicio en la actividad de la sucursal, o sus detalles.
  • Formulario BR7: modificación de la sucursal en la que se registran los documentos constitucionales y las cuentas de la empresa.
  • Formulario 225: modificación de la fecha de referencia contable de una empresa sujeta a la presentación de cuentas en virtud del artículo 700 de la Ley de Sociedades de 1985. (ver pregunta 5).

Condiciones contables:

En caso de que una sucursal represente a una empresa en el extranjero con sede en un país donde la ley exige la divulgación de cuentas auditadas, se debe proporcionar una copia de esas cuentas (acompañada de una traducción certificada si es necesario) dentro de los tres meses posteriores a la publicación. Todas las empresas de los Estados miembros del Espacio Económico Europeo (EEE) deben cumplir, independientemente del hecho de que se consideren "pequeñas" y estén autorizadas para proporcionar cuentas modificadas.

Companies House recibirá cuentas de todas las sucursales que representan a compañías extranjeras con sede en países donde La ley no exige la divulgación de cuentas auditadas. Esto debe llevarse a cabo dentro de los 13 meses posteriores a la fecha de referencia contable de la compañía (la fecha límite anual para que se realicen las cuentas) y cumplir con la sección 700 de la Ley de Sociedades de 1985 (modificada por el Instrumento Estatutario 1990 No. 440).

"Sección 700 Cuentas "debe estar asociado con la empresa y no solo con la sucursal del Reino Unido. La fecha límite para que se presenten (se cobra una tarifa por cada conjunto de cuentas) es dentro de los 13 meses posteriores al primer aniversario de la fecha de creación de una sucursal en el Reino Unido, donde el período contable de la empresa extranjera es el primero y tiene más de 12 meses. La documentación mínima que se debe suministrar se compone de un balance general y una cuenta de pérdidas y ganancias acompañada de notas. No se requieren las cuentas del Director y del Auditor; tampoco lo es la información sobre la compensación del director o las contribuciones de pensiones.

Información que se mostrará:

Una empresa extranjera debe mostrar su nombre y el país de constitución en cada lugar donde realiza negocios en el Reino Unido. Además, se requiere un lugar de negocios para indicar la siguiente lista de detalles en su papelería (facturas, encabezados de facturas, papel de carta y todas las publicaciones oficiales):

  • Nombre de la empresa y el país en el que está incorporada;
  • La responsabilidad limitada de sus miembros (cuando corresponda).

En el caso de una sucursal, hay información adicional para mencionar en todos los artículos de papelería:

  • Lugar y número de registro.

Cuando la sucursal está registrada por una empresa fuera del Espacio Económico Europeo, se debe mostrar la siguiente información:

  • La identidad del registro y, si corresponde, el número de registro en su estado principal;
  • La estructura legal del negocio;
  • Dónde se encuentra su oficina central y
  • Confirmación de que la empresa no está cerrando.

Lugar de negocios del Reino Unido, requisitos de presentación y divulgación

Cualquier cambio debe notificarse de acuerdo con la siguiente lista:

  • Formulario 692 (1) (a): modificaciones a los documentos constitucionales de una empresa extranjera;
  • Formulario 692 (1) (b): cambios de directores o secretario o de sus detalles;
  • Formulario 692 (1) (c): modificaciones a la persona autorizada para aceptar el servicio en la actividad del lugar de negocios, o sus detalles;
  • Formulario 692 (2): cambio de nombre corporativo de una empresa extranjera;
  • Formulario 225: modificaciones a la fecha de referencia contable de una empresa extranjera.

Conversiones de sucursales y lugares de negocios

En caso de que el negocio llevado a cabo por un lugar de negocios aumente a medida que se convierte en una sucursal, se debe seguir el procedimiento de registro. Implica completar el formulario BR1 que se presentará a Companies House junto con la tarifa correspondiente. Las copias de los documentos constitucionales y los detalles de los directores no serán necesarios en caso de que la información presentada en el registro anterior esté actualizada.

En caso de que una sucursal de una empresa extranjera disminuya, ya que simplemente califica como un lugar de negocios, debe ser registrada otra vez como tal usando el Formulario 691 junto con la tarifa de registro. Las copias de los documentos constitucionales y los detalles de los directores no serán necesarios en caso de que la información presentada en el registro anterior esté actualizada.

Dado que tanto un lugar de negocios como una sucursal de la misma compañía no pueden coexistir en el Reino Unido, si un lugar de negocios al convertirse en una sucursal y luego cualquier otro lugar de negocios registrado en Gran Bretaña debe procesarse siguiendo dos opciones: hacer que se cancele su registro (cierre del "archivo" público) o iniciar un nuevo registro como sucursal. El registro de una sucursal tendrá prioridad sobre un lugar de registro de negocios.

En caso de que la empresa cierre su actividad en el Reino Unido

Cuando una sucursal o un lugar de negocios se cierra en el Reino Unido, Companies House recibirá una carta de aviso firmado por un funcionario de la compañía o persona autorizada; a partir de la fecha de recepción, todos los bonos para proporcionar documentos a esta institución se rescindirán. Cuando una empresa solo tenga una sucursal en el Reino Unido y se cierre, su archivo público se rescindirá. En caso de que la sucursal principal cierre, el procedimiento implica la notificación a la Cámara de Compañías de la dirección de la sucursal donde se almacenan los documentos constitucionales (Formulario BR7).